Violation d’une clause statutaire de préemption : quels risques pour la cession d’actions d’une SAS ?
2 septembre 2026
| |- Droit des sociétés
Les statuts des sociétés par actions simplifiées (« SAS ») peuvent encadrer les conditions dans lesquelles les associés peuvent céder leurs actions.
Parmi les mécanismes fréquemment insérés dans les statuts de SAS figure la clause de préemption, qui offre aux associés une priorité d’achat en cas de projet de cession de leurs actions.
Par un arrêt du 8 juillet 2026 (n° 25-11.354), la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une précision importante quant à la sanction du non-respect d’une telle clause : « l’annulation d’une cession d’actions réalisée en contrariété avec une clause statutaire n’est pas subordonnée à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire.
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000054447826
La clause de préemption dans les SAS : une violation susceptible d’entraîner la nullité de la cession
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, les statuts d’une SAS conféraient un droit de préemption au profit des autres associés en cas de cession d’actions par l’un d’eux.
Une cession d’actions a néanmoins été réalisée au profit d’un tiers, sans que les autres associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption.
L’un des associés a alors sollicité l’annulation de cette cession sur le fondement de l’article L. 227-15 du code de commerce. Cet article dispose que toute cession d’actions intervenue en violation des clauses statutaires est nulle.
La Cour de cassation confirme la nullité de la cession et précise que celle-ci n’est pas subordonnée à la preuve d’une collusion frauduleuse entre le cédant et l’acquéreur, contrairement à ce que soutenait le cédant.
En pratique, le seul constat de la violation de la clause statutaire de préemption suffit donc à justifier l’annulation de la cession.
Une vigilance particulière lors des opérations de cession d’actions de SAS
Lors d’une cession d’actions de SAS, il est donc essentiel d’identifier précisément les formalités applicables et de s’assurer de leur respect (notification du projet de cession, procédure d’agrément, droit de préemption, etc.), afin de sécuriser juridiquement l’opération.
L’arrêt du 8 juillet 2026 constitue à cet égard un rappel utile. La cession d’actions ne se résume pas au seul accord entre le cédant et l’acquéreur. Les règles statutaires qui organisent la transmission des actions doivent également être scrupuleusement respectées. Leur violation peut en effet exposer les parties à une action en nullité de la cession.
Conclusion
Cette jurisprudence témoigne de l’importance du formalisme entourant les opérations de cession de titres.
La vérification préalable des dispositions légales et statutaires applicables constitue donc une étape essentielle afin d’éviter qu’une irrégularité ne conduise, ultérieurement, à remettre en cause la cession.
En pratique, il est donc recommandé de vérifier en amont l’ensemble des stipulations statutaires applicables et de se faire accompagner par un professionnel du droit lors d’une opération de cession d’actions.
Corentin PIERRE-LE SEAC’H
corentin.pierre-leseach@avodire.fr