Sociétés de professions libérales : ce qui change avec la parution des décrets d’application de l’Ordonnance du 8 février 2023

5 février 2025
| |- Droit des sociétés
Dans un souci d’uniformisation, de clarification et de simplification du régime juridique des professions libérale, l’Ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 a réformé l’exercice en société des professions libérales réglementées (notamment celui des SEL et SPFPL).
I. Principales modifications visant les SEL et SPFPL
Peuvent être citées les principales modifications suivantes :
Concernant les SEL :
- Clarification des règles de détention du capital et de la gouvernance des SEL
- Possibilité de prévoir dans les statuts de SEL une clause de retrait capitalistique
- Droit annuel d’information des Ordres
Concernant les SPFPL :
- Clarification des règles de détention et de gouvernance
- Possibilité pour les SPFPL de détenir des droits et des biens immobiliers
- Possibilité de détenir des parts ou actions de sociétés commerciales dédiées exerçant une activité commerciale dérogatoire
- Obligation d’adresser chaque année à l’Ordre professionnel concerné un état de la composition du capital, des droits de vote, les statuts à jour, ainsi que les pactes lorsque les clauses relatives à l’organisation et aux pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ont été modifiées
- Mise en place d’un délai de régularisation d’un an dans l’hypothèse où l’objet de la SPFPL viendrait à ne plus être rempli, faute de participation dans des structures d’exercice d’une profession libérale réglementée, sous peine de dissolution.
II. Point sur la parution des décrets d’application
Plusieurs décrets sont venus préciser les modalités d’application de cette ordonnance selon les professions (décrets visant l’exercice en société de la profession d’avocat, notaire commissaire de justice, greffier du tribunal de commerce, avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de Cassation).
Le dernier décret paru le 4 décembre 2024 vise les SPFPL d’expert-comptable. Il est entré en vigueur le 6 décembre 2024. Ce décret précise ainsi les modalités de l’obligation de communication annuelle à l’ordre des experts-comptables, à savoir le 1er mars de chaque année (application pour la première fois le 1er mars 2025) et fixe à un an le délai de régularisation pour une SPFPL qui viendrait à ne plus respecter l’objet de détention de parts ou d’actions de sociétés exerçant la profession d’expert-comptable, sous peine de dissolution.
Nous demeurons dans l’attente des décrets d’application visant les professions de santé.