Focus sur la centralisation de la trésorerie au sein des groupes de sociétés

La gestion centralisée de la trésorerie (« cash pooling ») au sein d’un groupe répond à de nombreux objectifs : 

• Permettre que les excédents de trésorerie de certaines filiales puissent servir à financer les besoins en trésorerie d’autres filiales ; 

• Ainsi, réduire l’endettement global du groupe, et gérer des excédents de trésorerie constatés de manière globale au niveau du groupe en procédant à tous placements adéquats et en négociant des conditions optimales ;

• Ainsi, permettre d’optimiser les soldes débiteurs, par l’élimination des découverts, générateurs de frais financiers, mais également les soldes créditeurs, par une optimisation des taux de rémunération ; 

• Permettre à un groupe relativement important, mais constitué de sociétés de petite taille (i) de réduire le rôle des banques, l’endettement global vis-à-vis de ces dernières étant lui-même réduit, et (ii) de par cet effet de masse, d’améliorer le pouvoir de négociation des conditions financières auprès des banques ; 

• Permettre à la société centralisatrice d’être à cet égard l’interlocuteur unique du groupe auprès des établissements bancaires et financiers ; 

• Permettre une meilleure organisation des activités financières à l’intérieur du groupe (formalisation d’un reporting en particulier).

1. Le cadre juridique : Monopole bancaire et exception au profit des groupes

À l’interdiction de principe posée par l’article L 511-5 du Code monétaire et financier, disposant qu’« Il est interdit à toute personne autre qu’un établissement de crédit ou une société de financement d’effectuer des opérations de crédit à titre habituel », l’article L 511-7 dudit Code permet une exception  

en prévoyant que l’interdiction susvisée ne fait pas obstacle à ce qu’une entreprise puisse « procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ».

Le Code monétaire et financier pose donc une double condition pour que la qualification de groupe puisse être retenue : 

La nécessité d’un lien de capital direct ou indirect

Le « lien de capital » doit être entendu comme une participation au capital, à l’exclusion de liens d’autre nature tels que des apports en compte-courant, des conventions d’assistance, de prestations, ou encore de coopération économique.

Ce lien en capital n’est exigé qu’à l’égard de la société dominante, de sorte que les opérations de trésorerie peuvent intervenir entre la société mère et ses filiales ou sous filiales, mais également, selon une doctrine majoritaire, directement entre filiales dès lors que ces sociétés sont sous le contrôle de la même société mère.

La nécessité d’un pouvoir de contrôle effectif

Le lien en capital doit conférer à l’une des entités constituant le groupe un pouvoir de contrôle effectif sur les autres.

Ce pouvoir de contrôle effectif existe lorsqu’une société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital des autres sociétés composant le groupe, lui conférant le pouvoir de décision au sein des assemblées générales.

Le pouvoir de contrôle effectif peut toutefois être assuré avec une participation inférieure à 50 % dès lors qu’aucun autre associé/actionnaire ne détient une participation susceptible d’empêcher la société mère d’exercer son pouvoir de décision sur les autres sociétés du groupe ; dans un tel cas de figure,  une analyse au cas par cas s’impose en fonction des conventions existantes (statuts, pacte d’associés en particulier).

2. Les différentes modalités de la centralisation de la trésorerie

La convention de centralisation automatique de trésorerie

Par cette convention, différentes missions sont confiées à la « structure pivot », en particulier une fonction d’emprunteur et de prêteur qui lui permet de faire circuler les fonds des sociétés du groupe bénéficiant d’excédents de trésorerie vers celles qui souffrent au contraire de déficits de trésorerie.

La convention de fusion d’échelle d’intérêts

Aux termes d’une convention de fusion d’échelle d’intérêts, la banque, partie à la convention, soumet à un groupe de sociétés un solde global des intérêts dus au niveau du groupe, après compensation (financière et non juridique) des positions créditrices et débitrices des différentes comptes ouverts au nom de chacune des sociétés composant le groupe. L’intérêt est donc de diminuer la facture d’agios des sociétés débitrices en considération de la trésorerie excédentaire des autres sociétés du groupe.

Dans une telle convention les comptes restent juridiquement indépendants, la fusion ne portant que sur les intérêts ; la fusion d’échelle d’intérêts s’analyse en réalité en une opération purement « intellectuelle » de calcul des agios.

La convention d’omnium de crédit intra-groupe

Cette convention à pour objet pour la société mère de négocier auprès de la banque, partie à la convention, une seule enveloppe globale de crédit pour l’ensemble des sociétés participantes, permettant à ces dernières de bénéficier d’un effet de masse et d’obtenir de meilleures conditions financières que si elles négociaient individuellement.                                                                  

3.  Les écueils à éviter

La mise en œuvre d’une gestion commune de la trésorerie au sein d’un groupe nécessite que des précautions soient prises pour qu’il ne soit pas reproché à l’actionnaire majoritaire un abus de majorité (l’intérêt de l’actionnaire majoritaire ne doit pas conduire à l’appauvrissement systématique d’une partie des sociétés du groupe), ou pour que ne soit pas reproché aux dirigeants un abus de bien social (il convient en particulier que les avances consenties soient normalement rémunérées, l’intérêt devant être commun et non pas exclusivement celui de la société dominante).

Annie CADORET