Le nouveau formalisme des cessions de parts de sociétés civiles : entre simplification et nécessaire sécurisation 

Le décret n°2026-340 du 30 avril 2026 modifie l’article 52 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif aux sociétés civiles afin de simplifier et d’harmoniser les formalités de dépôt des cessions de parts au registre du commerce et des sociétés. 

Ce texte aligne ainsi le régime des sociétés civiles sur celui applicable aux sociétés commerciales (notamment SARL).

Par ailleurs, la loi de lutte contre les fraudes sociales et fiscales adoptée le 11 mai 2026 (en cours de contrôle par le Conseil Constitutionnel) vient, quant à elle, possiblement verrouiller les modalités de réalisation des cessions de parts de SCI et de sociétés à prépondérance immobilière. 

1. La simplification du régime d’opposabilité des cessions de parts sociales de sociétés civiles 

Le décret du 30 avril 2026 vient aligner les formalités de dépôt des cessions de parts sociales de sociétés civiles sur celles applicables aux sociétés commerciales. 

Désormais, le dépôt de la copie enregistrée de l’acte de cession au registre du commerce et des sociétés n’est plus exigé. Le simple dépôt des statuts modifiés de la société suffira désormais pour que la cession soit prise en compte au registre. 

Concrètement, le décret vient modifier l’article 52 du décret du 3 juillet 1978 en remplaçant les mots « de l’original de l’acte de cession s’il est sous seing privé ou d’une copie authentique de celui-ci s’il est notarié » par les mots : « des statuts modifiés ». 

Le décret ajoute en outre un alinéa permettant au cédant ou au cessionnaire de déposer directement l’acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés lorsque le gérant n’a pas procédé à la publicité des statuts modifiés. Cette faculté permet d’éviter que l’inaction du gérant ne bloque la mise à jour de la situation des associés au registre. 

Le nouveau régime de dépôt s’appliquera aux formalités relatives aux cessions de parts à compter du 6 mai 2026, date d’entrée en vigueur du texte. 

2. Un nouveau cadre de réalisation des cessions de parts de SCI et de sociétés à prépondérance immobilière proposé pour sécuriser les cessions

L’article 68 de la loi de lutte contre les fraudes sociales et fiscales adoptée le 11 mai 2026 encadre strictement toute cession de parts de SCI et de sociétés à prépondérance immobilière. Sous réserve de validation par le Conseil Constitutionnel de la loi du 11 mai 2026, et à compter de son entrée en vigueur, ces cessions devront, à peine de nullité, être réalisées : 

• soit par un acte authentique notarié ; 
• soit par un acte contresigné par avocat ; 
• soit par un acte établi par un expert-comptable (en cas de mission comptable en cours) ; sans niveau de distinction de force juridique. 

Ce nouveau cadre juridique serait consacré par l’insertion d’un article 1865-1 dans le Code civil. 

Cela signifie qu’il a été pris en considération la nécessité de sécuriser les opérations de cession de parts de SCI ou des sociétés à prépondérance immobilière. 

En l’absence d’un acte répondant aux conditions posées par la loi, la cession serait nulle. 

Parallèlement, la loi crée un article 635-0 A du CGI qui subordonnerait l’enregistrement fiscal de la cession à la présentation d’un acte qualifié au sens de ce nouveau dispositif. À défaut d’un tel acte, l’administration fiscale pourrait refuser d’accomplir l’enregistrement, ce qui empêcherait son opposabilité aux tiers. 

L’objectif du législateur est avant tout de renforcer la sécurité juridique et la traçabilité des opérations de cession de parts de SCI et de sociétés à prépondérance immobilière, dans un contexte de lutte accrue contre les fraudes sociales et fiscales en laissant la main aux professionnels du droit assujettis aux obligations de Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et de Financement du Terrorisme. 

Affaire à suivre après la décision à rendre par le Conseil Constitutionnel. 

Claire MÉLIQUE