Quelles sont les conséquences d’une rémunération fixée unilatéralement par un gérant de SARL ?
9 février 2026
| |- Droit des sociétés
Les règles de fixation de la rémunération des gérants de SARL sont depuis longtemps encadrées.
Un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-18.359) offre l’occasion de rappeler, de manière pratique, ces règles et les risques encourus lorsqu’elles ne sont pas respectées.
Sans apporter de solution nouvelle, la Cour de cassation réaffirme qu’un gérant qui s’octroie une rémunération en l’absence de décision régulière des associés commet une faute de gestion, l’absence de formalisme étant susceptible de caractériser une telle faute.
1. Rappel des règles applicables à la fixation de la rémunération du gérant de SARL
La Cour de cassation rappelle un principe bien établi ; la rémunération du gérant de SARL doit être déterminée soit par les statuts (hypothèse rare en pratique), soit par une décision de la collectivité des associés.
Il en résulte que le gérant ne peut fixer lui-même le montant de sa rémunération, sous peine de commettre une faute de gestion.
En l’espèce, une SARL avait deux cogérants : l’associé unique, durablement empêché, et sa compagne, régulièrement nommée cogérante, qui assurait en pratique la direction de la société. Celle-ci s’était attribué une rémunération au titre de ses fonctions de gérante, sans qu’aucune décision de l’associé unique ni d’un mandataire ad hoc désigné à cette fin ne l’ait formellement autorisée.
La cour d’appel avait estimé que cette rémunération ne constituait pas une faute de gestion, relevant notamment que la gérante n’avait pas vocation à exercer ses fonctions gratuitement, d’autant plus qu’elle assurait effectivement la direction de la société.
Ce raisonnement est censuré par la Cour de cassation. Celle-ci rappelle que l’exercice des fonctions de gérant n’implique pas nécessairement une rémunération et que celle-ci ne peut résulter que d’une décision régulièrement adoptée par l’organe compétent.
Concrètement, il ne suffit pas que le gérant assume effectivement la direction de la société : les juges doivent vérifier que sa rémunération résulte bien d’une décision régulièrement adoptée par l’organe compétent.
2. Quelles conséquences en cas de rémunération irrégulière du gérant ?
L’arrêt du 5 novembre 2025 précise également les conséquences concrètes d’une rémunération fixée unilatéralement par un gérant.
Le gérant qui s’octroie, de sa propre initiative, une rémunération sans décision des associés s’expose à voir sa responsabilité engagée pour faute de gestion, sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce.
En pratique, une telle faute peut conduire à la condamnation du gérant à rembourser les sommes indûment perçues, y compris lorsqu’il est de bonne foi ou qu’il estimait légitimement devoir être rémunéré.
En conclusion, pour les gérants et associés de SARL, cet arrêt invite à une vigilance accrue : toute rémunération doit être formellement décidée par l’organe compétent (statuts ou associés), à défaut de quoi le gérant s’expose à une action en responsabilité et à devoir rembourser les sommes perçues.